一拖股份布局爭議：溢價增資虧損公司有貓膩

　　2月18日，第一拖拉機(jī)股份有限公司(以下簡稱一拖股份)公告擬以9425萬元收購**終控股股東中國機(jī)械工業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“國機(jī)集團(tuán)”)下屬長拖農(nóng)業(yè)機(jī)械裝備集團(tuán)有限公司(以下簡稱“長拖公司”)增資。這次增資完成后，一拖股份將占有長拖公司三分之一的股份。

　　上市僅6個月的一拖股份，已經(jīng)進(jìn)行過4次關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的股權(quán)收購，動用資金近5億元，涉及的4家企業(yè)中，3家都是虧損企業(yè)，這其中，長拖公司已經(jīng)連續(xù)虧損兩年。

　　對此，一拖股份董事會秘書于麗娜在接受本報采訪時表示，一拖股份收購長拖公司并不貴，“長拖公司的資產(chǎn)質(zhì)量不錯，下一步一拖股份將對長拖公司的管理結(jié)構(gòu)及銷售體系進(jìn)行整合，以一拖股份的實力，將長拖公司扭虧為盈應(yīng)該不是問題。”

　　虧損與溢價

　　在行業(yè)人士眼中，長拖公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍與一拖股份有重疊，而入股是否劃算則見仁見智。

　　一拖股份的公告中顯示，長拖公司2011年和2012年分別虧損了6335.3萬元和3529.97萬元。根據(jù)一拖股份的公告，長拖公司的凈資產(chǎn)賬面值約為1.5億元，評估值接近1.9億元，這意味著上市公司增資長拖公司的價格較凈資產(chǎn)溢價超過了25%。

　　截至去年12月31日，國機(jī)集團(tuán)持有一拖股份控股股東中國一拖集團(tuán)有限公司(以下簡稱“中國一拖”)82.02%的股權(quán)，中國一拖持有一拖股份44.57%的股權(quán)。同時，國機(jī)集團(tuán)持有長拖公司50%股權(quán)，增資之前，國機(jī)集團(tuán)和長春國投分別持有長拖公司50%股權(quán)。

　　2月18日之后，一拖股份擬對長拖公司增資的計劃引起了多方質(zhì)疑。一位不愿具名的券商機(jī)械研究員表示，“一拖股份的資金鏈并不充裕，但上市以來的并購頗為頻繁，特別是這次對長拖的增資，一家持續(xù)虧損企業(yè)為什么還能享受估值溢價？”

　　根據(jù)公開數(shù)據(jù)，2009-2011年，一拖股份的應(yīng)收賬款分別為5.56億元、5.86億元、8.53億元，2012年中期則大幅攀升至19.63億元，較此前同期增長了130.21%。今年春節(jié)后，一拖股份于廈門召開商務(wù)洽談會，公司副總經(jīng)理朱衛(wèi)江直陳公司應(yīng)收賬款管理亟待完善。

　　對此，于麗娜表示，在增資之前，一拖股份與國機(jī)集團(tuán)詳細(xì)討論了相關(guān)方案，目前國機(jī)集團(tuán)所持有的長拖公司三分之一股份亦委托一拖股份管理，所以一拖股份目前持股達(dá)到了三分之二，隨后將對長拖進(jìn)一步整合。“之所以選擇增資方式而不是一次性股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，也是集團(tuán)考慮到了一拖的資金壓力。”于麗娜透露。

　　布局爭議

　　12月4日，一拖股份公告股權(quán)收購獲得國機(jī)集團(tuán)同意，一拖股份出資4.95億元收購中國一拖旗下3家公司100%股權(quán)。加上此次擬收購國機(jī)集團(tuán)下屬長拖公司三分之一股權(quán)，市場猜測中國一拖整體上市步伐加快。實際上，自從一拖股份1997年赴港上市以來，這種猜測從未停止。

　　在去年8月回歸A股之時，一拖股份承諾2012年底前收購一拖福萊格、一拖鑄造及一拖車橋這3家屬于中國一拖的公司。這三項收購直至去年12月20日才在股東大會進(jìn)行了表決。3家公司除了一拖福萊格處于盈利狀態(tài)外，一拖鑄造和一拖車橋在表決前都處于虧損狀態(tài)。

　　除了整合集團(tuán)的子公司資源外，一拖股份在四川、新疆等地亦積極布點。

　　待實際控制了長拖公司之后，一拖股份將在東北三省擁有兩個不同類型的生產(chǎn)基地，黑龍江基地主產(chǎn)大型農(nóng)機(jī)，而長拖公司則主產(chǎn)中型農(nóng)機(jī)。一拖股份認(rèn)為，長拖公司的中型拖拉機(jī)在吉林市場的占有率達(dá)到60%，企業(yè)品牌和區(qū)域優(yōu)勢非常明顯。“一拖的這幾次收購，后效都有待觀察，特別是一拖鑄造，收購前業(yè)績非常好，收購的時候業(yè)績下滑很多。作為次新上市公司，在品牌、銷售、研發(fā)等方面整合能力都是疑問，我個人認(rèn)為，如果是國機(jī)集團(tuán)有誠意，應(yīng)該不讓一拖股份支付收購長拖公司的溢價，畢竟溢價虧損子公司，沒有任何要求溢價的理由，這對投資者也不公平。”上述機(jī)械行業(yè)分析師表示。“長拖公司的基礎(chǔ)設(shè)施、廠房、土地等都不錯，總體來說，我們認(rèn)為價格合理。”于麗娜強調(diào)。

　　此前不久的2月7日，一拖股份公告稱，公司向社會公開發(fā)行面值不超過15億元的公司債券已獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)，用以補充流動資金和償還銀行貸款。