吉峰農(nóng)機賣“子”求生 1.88億溢價再并購

　　5月4日至6日，吉峰農(nóng)機(300022.SZ)股價連拉三個漲停板，在A股市場一片綠的情況下異常惹眼，引發(fā)公司股價逆勢大漲的“功臣”是公司此前公布的收購預(yù)案。

　　4月30日晚間，公司公布其收購資產(chǎn)預(yù)稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買吉林省康達農(nóng)業(yè)機械有限公司(以下簡稱“吉林康達”)85%股權(quán)及控股子公司寧夏吉峰同德農(nóng)機汽車貿(mào)易有限公司(以下簡稱“寧夏吉峰”)41%股權(quán)，以此深度介入特色農(nóng)機具業(yè)務(wù)。

　　作為**早一批在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，吉峰農(nóng)機曾因二級市場表現(xiàn)被稱為“創(chuàng)業(yè)板第一牛股”。但是近兩年公司的業(yè)績卻是差強人意，2013年虧損1.44億元，2014年虧損3.87億元。

　　吉峰農(nóng)機相關(guān)負責(zé)人對《中國經(jīng)營報》記者表示，“虧損在公司的預(yù)料之中，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的調(diào)整給公司發(fā)展帶來了陣痛，但有利于公司持續(xù)健康發(fā)展，有利于加速公司向‘農(nóng)機與三農(nóng)綜合服務(wù)平臺商’的轉(zhuǎn)型，此次收購是公司轉(zhuǎn)型升級的一次重要嘗試。倘若**終整合效果不錯，不排除未來在其他領(lǐng)域快速復(fù)制。”

　　介入農(nóng)機具領(lǐng)域

　　預(yù)案顯示，吉峰農(nóng)機擬以7.88元/股向力鼎銀科發(fā)行1887.69萬股，收購其所持的吉林康達85%股權(quán)。同時，擬以相同價格向?qū)幭募宥麻L王宇紅發(fā)行396.35萬股并支付現(xiàn)金對價780.80萬元，收購寧夏吉峰41%股權(quán)，交易作價總計為1.88億元。

　　吉林康達主要產(chǎn)品為玉米免耕播種機及深松整地機，吉林康達產(chǎn)品的主要市場在吉林、遼寧等地。該產(chǎn)品2013年、2014年營業(yè)收入分別占吉林康達營業(yè)收入的比例為97.19%、97.92%。

　　截至2014年底，吉林康達凈資產(chǎn)為7281.58萬元，2013年、2014年凈利潤分別為2842.55萬元和3027.08萬元，當(dāng)期綜合毛利率分別為55.06%和53.23%。據(jù)信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》顯示，初步預(yù)計，吉林康達2015年~2017年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別約為2488萬元、2511萬元、2513萬元。

　　吉峰農(nóng)機為寧夏吉峰的控股股東，已持有其51%股權(quán)。此次收購后，吉峰農(nóng)機將持有寧夏吉峰92%股權(quán)。寧夏吉峰的主營業(yè)務(wù)為農(nóng)機產(chǎn)品經(jīng)銷和售后服務(wù)。寧夏吉峰2013年、2014年的營業(yè)收入分別為3億元、3.31億元，凈利潤分別為753.51萬元、1194.37萬元。

　　根據(jù)評估，截至2014年12月31日，吉林康達85%股權(quán)、寧夏吉峰41%股權(quán)的賬面值分別為6189.31萬元、1051.31萬元，預(yù)估值分別為1.49億元、3936萬元，預(yù)估增值率分別為140.33%、274.39%。

　　記者注意到，力鼎銀科對吉林康達不進行業(yè)績承諾，亦不承擔(dān)相應(yīng)的業(yè)績補償義務(wù)。而王宇紅承諾寧夏吉峰在2015年的扣非凈利潤不低于960萬元，且2015年~2017年的累計扣非凈利潤總和不低于2940萬元。

　　吉峰農(nóng)機有關(guān)負責(zé)人介紹稱，區(qū)別于傳統(tǒng)農(nóng)機(主要糧食作物耕、種、收環(huán)節(jié)的農(nóng)機和常用農(nóng)機具)，特色農(nóng)機具(經(jīng)濟類作物、設(shè)施農(nóng)業(yè)、保護性耕種、觀光農(nóng)業(yè)、高效農(nóng)業(yè)等所需的農(nóng)機及農(nóng)機具產(chǎn)品)領(lǐng)域市場空間大。而且，特色農(nóng)機具市場競爭化程度較低，根據(jù)其具體用途的不同，凈利率可達到15%~30%。

　　作為**早一批在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，吉峰農(nóng)機曾因二級市場表現(xiàn)被稱為“創(chuàng)業(yè)板第一牛股”。但是公司上市之后由于戰(zhàn)略失誤以及市場因素影響，吉峰農(nóng)機業(yè)績表現(xiàn)并不如意，財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，于2013年和2014年連續(xù)兩年虧損。

　　對于業(yè)績虧損，公司相關(guān)人士告訴記者，“整個傳統(tǒng)農(nóng)機產(chǎn)業(yè)正處于結(jié)構(gòu)調(diào)整的轉(zhuǎn)型期，同時全額購機補貼政策延緩了客戶即時購機的需求，再加上公司全年加大對基層不經(jīng)濟、虧損直營店實施‘關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)’的力度，公司(2014)總體營業(yè)收入和凈利潤與上年同期下降。此外報告期內(nèi)，公司完成了對四川吉峰長城工程機械有限公司和四川吉峰三立工程機械有限公司的剝離，產(chǎn)生部分債權(quán)債務(wù)重組損失。”

　　廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)所律師劉華浩此前接受媒體采訪時表示：“吉峰農(nóng)機連續(xù)兩年虧損已無懸念，對于創(chuàng)業(yè)板公司來說，如果連虧3年，無須ST將直接暫停上市。”

　　對于這點，公司也很清楚，公司還在年報中稱，“公司管理層正在積極謀劃和采取各種措施，尋找優(yōu)質(zhì)增量資源，調(diào)整優(yōu)化存量資產(chǎn)，開源節(jié)流，盡快止損轉(zhuǎn)盈。”1月25日晚間，公司發(fā)布公告稱，擬籌劃重大事項，直至4月30日，公司籌劃事項得以揭曉。

　　吉峰農(nóng)機相關(guān)負責(zé)人告訴記者，“此次收購是公司轉(zhuǎn)型升級的一次重要嘗試，公司聚焦農(nóng)機主業(yè)，借此次并購進入農(nóng)機具這一市場空間巨大、壁壘較高、國內(nèi)競爭對手不多的領(lǐng)域。”

　　農(nóng)機全產(chǎn)業(yè)鏈？

　　工程機械板塊的低迷，讓吉峰農(nóng)機在2014年下定決心轉(zhuǎn)型，報告期內(nèi)，公司出售了7家子公司。此外對于基層無規(guī)模、不經(jīng)濟直營店加大了轉(zhuǎn)型升級的力度，對直營店布局及業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化。截至2014年12月31日，直營店合計214家，比去年同期減少9家。

　　吉峰農(nóng)機相關(guān)人士表示，“2014年上半年公司進行了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型與業(yè)務(wù)調(diào)整，加快“關(guān)、停、并、轉(zhuǎn)”優(yōu)化工作，下半年則剝離了虧損的工程機械板塊，為的是輕裝上陣。

　　公司發(fā)布的2015年第一季度業(yè)績預(yù)告顯示，今年前三個月，該公司預(yù)計實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為50萬~500萬元。受農(nóng)業(yè)生產(chǎn)季節(jié)性影響，農(nóng)機產(chǎn)品的銷售表現(xiàn)出較為明顯的季節(jié)性特征，通常情況下3~5月和8~10月是農(nóng)機銷售的旺季。不僅如此，1~3月還需考慮春節(jié)假期因素對農(nóng)機銷售的影響，因此，一季度通常為農(nóng)機銷售淡季。

　　對此，吉峰農(nóng)機稱，業(yè)績改善主要是因為該公司去年剝離了嚴(yán)重虧損的工程機械業(yè)務(wù)子公司，同時優(yōu)化農(nóng)機業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。報告期內(nèi)，加強內(nèi)部管控和人員優(yōu)化力度，降低成本費用，提高了運營效率。

　　公司相關(guān)高管告訴記者，“一方面，國家繼續(xù)加大農(nóng)業(yè)投入，積極發(fā)展規(guī)模化農(nóng)業(yè)，加大農(nóng)機補貼，吉峰農(nóng)機已經(jīng)剝離虧損業(yè)務(wù)，憑借其在農(nóng)機流通領(lǐng)域的獨有優(yōu)勢，在淡季實現(xiàn)盈利，有望在旺季實現(xiàn)更好的發(fā)展；另一方面，目前吉峰農(nóng)機正停牌進行重大資產(chǎn)重組，一旦重組成功，有望改善公司經(jīng)營現(xiàn)狀。因此，存量業(yè)務(wù)持續(xù)好轉(zhuǎn)、增量資產(chǎn)錦上添花，兩項因素疊加將確保該公司2015年全年業(yè)績大大改善。”

　　吉峰農(nóng)機董事長王新明此前在接受記者采訪時曾表示，“2014年吉峰農(nóng)機的借貸總額是前三年的總和，現(xiàn)在農(nóng)機行業(yè)前五名的市場占有率僅2.38%，這在其他行業(yè)是前所未見的。吉峰農(nóng)機未來的發(fā)展戰(zhàn)略，就是通過并購整合做大做強。”

　　王新明稱，“公司未來將專注農(nóng)機及三農(nóng)服務(wù)領(lǐng)域，進行產(chǎn)業(yè)鏈延伸。其中，上游產(chǎn)業(yè)鏈將避開競爭激烈的傳統(tǒng)農(nóng)機，繼續(xù)并購優(yōu)質(zhì)的特色農(nóng)機具；下游將延伸至用戶，通過發(fā)展電子商務(wù)、提供金融服務(wù)，為客戶提供更好的購物及服務(wù)體驗，**終促進整個公司的發(fā)展。”

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